1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機(jī)會的縫隙就往里鉆，今次他盯上行動(dòng)日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫”，想借之大名成就大業(yè)。 阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個(gè)叫“豬籠城寨”的地方對居民敲詐，不想引來真的“斧頭幫”與“豬籠城寨”居民的恩怨。“豬籠城寨”原是藏龍臥虎之處，居民中有許多身懷絕技者（元華、梁小龍等），他們隱藏于此本是為遠(yuǎn)離江湖恩怨，不想麻煩自動(dòng)上身，躲都躲不及。而在觀戰(zhàn)正邪兩派的斗爭中，阿星逐漸領(lǐng)悟功夫的真諦。