電影根據張愛玲的同名中篇小說改編。葛薇龍（馬思純 飾）是一位單純而又善良的女學生，為了躲避戰(zhàn)火，她和家人逃難來到了香港，之后，受生活所迫，葛薇龍的家人決定返回故鄉(xiāng)，打算繼續(xù)求學的葛薇龍只身一人留在了異鄉(xiāng)，并且投靠了生活在這里，在很早之前就和家族斷絕了關系的姑母梁太太（俞飛鴻 飾）。 雖然外頭對于梁太太的流言蜚語滿天飛，但是葛薇龍自認為并不會被這個神秘的女人所影響?？呻S著時間的推移，在梁太太的帶領之下，葛薇龍品嘗到了奢靡生活所帶來的甜頭，并且逐漸沉迷無法自拔。在梁太太毀滅了她對于愛情的美好幻想之后，一位名叫喬琪喬（彭于晏 飾）的公子哥出現在了葛薇龍的身邊，令葛薇龍重新燃起了對于愛情的渴望。