盛唐某年，兩個(gè)盜賊來(lái)到位于荒山野嶺之間的苦竹林。他們分別是善于射弈的薛十三（胡軍 飾）和魯莽開(kāi)朗的陳六（姜武 飾）。二人于村民馬七家落腳，與此同時(shí)三名官兵亦來(lái)到村中。官兵之一對(duì)馬七的女兒羅娘（王曉 飾）欲行不軌，薛陳二人出手相助，殺死官兵兩人。村中里正（李立群 飾）謹(jǐn)遵大唐律法，反將二人捉拿準(zhǔn)備見(jiàn)官。次日，一隊(duì)官兵前來(lái)捉拿盜賊，對(duì)村民大加撻伐。原本趁夜逃走被抓回的薛陳狂性大發(fā)，再次殺盡做惡官兵。 在村中盤(pán)桓期間，薛十三和女屠戶(hù)鸚哥（于小磊 飾）一朝云雨；陳六則迷上羅娘，情愿過(guò)回田園生活。然而他們畢竟是沾滿(mǎn)鮮血的盜賊，且里正仍舊一門(mén)心思依靠官府除掉他們……