20世紀(jì)初的上海，適逢時(shí)代變革的關(guān)鍵時(shí)刻，各方勢力匯聚于此，局勢動(dòng)蕩不安，戰(zhàn)爭一觸即發(fā)。為了推翻滿清政府的封建統(tǒng)治，黎明會(huì)革命黨人關(guān)飛虎（邵兵 飾）找到了來自日本的騙子伊澤修（織田裕二 飾），希望通過他高明的騙術(shù)從日本陸軍手里搞到一批新式軍火。迫于關(guān)對(duì)自己的救命之恩，萬般無奈之下，伊澤只得出手相助，而他的對(duì)手卻是狡猾無比的陸軍中將東正信（渡辺謙 飾）。在這喧囂動(dòng)蕩的十里洋場，一場斗智斗勇的功防戰(zhàn)隨即拉開序幕…… 本片根據(jù)井上尚登原作改編，有中、日、韓三地演員聯(lián)袂出演，并榮獲2003年亞太電影節(jié)最佳男主角（織田裕二）和最佳美術(shù)指導(dǎo)獎(jiǎng)。