在清政府對人民征收沉重賦稅、民不聊生的背景下，宋景詩（崔嵬 飾）領(lǐng)導(dǎo)的黑旗軍舉行了抗捐起義，與白蓮教、捻軍并肩作戰(zhàn)。然而，地方惡霸地主楊鳴謙、王二香率手下向黑旗軍發(fā)動進(jìn)攻，同時(shí)清軍將領(lǐng)勝保也參與圍剿黑旗軍，使黑旗軍陷入危機(jī)。為了保存戰(zhàn)斗實(shí)力，宋景詩向清軍詐降。勝保因謊報(bào)戰(zhàn)功而被問罪，宋景詩趁機(jī)重新拉起隊(duì)伍，打回山東，擊敗地主武裝，處死楊鳴謙。 然而，朝廷派來新的將領(lǐng)僧格林沁鎮(zhèn)壓黑旗軍，引入了英帝國主義的洋槍隊(duì)及地主武裝。黑旗軍陷入四面楚歌，連連受挫。在戰(zhàn)斗中，許多黑旗軍家屬被殺害，包括宋景詩的母親及妻子。然而，宋景詩并沒有屈服，他鼓勵眾將士不要?dú)怵H，繼續(xù)與帝國主義和清軍英勇作戰(zhàn)，最終投奔了太平軍，與兄弟部隊(duì)一起繼續(xù)戰(zhàn)斗。